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时间:2018-05-09 08:09       来源: 网络整理

黄河旋风被出具非标 与子公司互怼:你撒谎

  证券时报 赵黎昀

  继未名医药(002581)之后,又一家上市公司宣布“造反”——黄河旋风(600172)无法对全资子公司上海明匠智能系统有限公公司(下称“上海明匠”)进行正常年审。

  上海名匠是黄河旋风核心子公司之一,按照标准口径计量,上海名匠2017年产生净利近1亿元,约占黄河旋风并表净利约三成。然而,在进行年度审计的时候,黄河旋风董秘杜长洪对证券时报·e公司记者表示,上海名匠拒不提供财务资料,导致审计停摆,并透露双方隔阂已久。

  后果是,黄河旋风2017年年报被出具非标审计意见。于是,黄河旋风决定将上海名匠回售给其原实控人陈俊。

  陈俊向证券时报·e公司记者记者全盘否认了黄河旋风的表述,坚称上海名匠一直在积极配合黄河旋风年审。此外,陈俊已经反悔,不打算回购上海名匠。

  到底谁在撒谎?全资子公司“造反”

  4月25日晚间,黄河旋风披露了2017年年报,被年审机构大信会计事务所出具非标意见。

  大信所认为,由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料,无法实施相应的审计程序,因而无法判断上海明匠财务报表的公允性,以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时,黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元,无法实施商誉减值测试,以判断是否存在商誉减值。

  2015年11月,黄河旋风以发行股份支付的方式全资收购上海名匠,作价4.2亿元。截至2017年年底,上海名匠资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元,分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%。2017年,上海明匠实现营业收入5.06亿元,净利润9872.27万元,分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。

  黄河旋风在针对非标审计意见的专项说明中则进一步爆出实锤,上海明匠2017年审计工作不能正常进行,公司已失去对上海明匠的控制。

  对于这家占公司净利润近三成,但却不服管的全资子公司,黄河旋风抛出的解决办法就是——卖。

  同日,黄河旋风披露已与上海名匠原控股股东陈俊签署转让协议,拟以6.98亿元的价格整体回售。截至目前,陈俊持有黄河旋风5.41%股权,系其第二大股东。

  黄河旋风解释,由于上海明匠与公司自身业务跨度较大,公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧,公司无法按照自身发展思路实质控制上海明匠,加上已丧失实际控制权,遂决定出售。

  次日起,黄河旋风连续跌停。4月27日晚间,上交所发函问询,要求黄河旋风说明上海名匠为何拒绝接受审计及2015年收购上海名匠的真实原因,黄河旋风暂未回复。

  谁在说谎?

  2015年5月,黄河旋风披露对上海名匠的收购草案,并于当年11月正式完成全资收购及并表,至今两年有余,为何会突然曝出失控?

  黄河旋风董秘杜长洪向证券时报·e公司记者坦诚了公司在勤勉尽职方面的缺失。他表示,由于上海名匠和黄河旋风公司业务关联度不大,2015年11月完成交割后,黄河旋风为了让上海名匠得到快速发展,遵从了公司按照自己的思路发展的方式,在人事及经营方面给予上海名匠高度自主权,未加干涉。

  “这个过程中,凭心而论我们在勤勉尽职管理上没有做到位。上市公司没有过多干涉上海名匠管理的诉求,本着用人不疑疑人不用的态度让上海名匠发展后,公司滋生出了不受控制的迹象,上市公司也没有特别在意。”杜长洪进一步透露,双方矛盾爆发于2017年年报审计,上海名匠不向年审会计师提供材料,问题就变得异常尖锐,上海名匠失控状态就完全暴露出来。

  对于上述“指控”,陈俊全盘否认。

  他告诉证券时报·e公司记者,上海名匠并没有拒绝审计,审计工作人员已经在公司待了两个多月,“造成本次时间的矛盾点,在于公司会计审计方式和母公司不同,双方存在分歧。”

  一方控诉审计遭拒,一方力陈曾积极配合,黄河旋风和上海名匠究竟谁在说谎?

  上海明伦律师事务所律师王智斌接受证券时报·e公司记者采访时表示,按照正常程序,上市公司并购后会通过人事安排介入子公司经营,以主张控制权,即便不全面干预子公司,也会保留必要的话语权,黄河旋风失去上海名匠的控制,说明没有行使股东权利。

  审计分歧

  收购上海名匠后,黄河旋风实现了超硬材料和智能制造双主业发展。

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